Rechtfertigt ein Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern und dem Geschäftsführer einer GmbH die Abberufung des GmbH-Geschäftsführers aus wichtigem Grund? – Kanzlei Rechtsanwalt Uwe Willmann

Kann der Gesellschafter einer GmbH von seinem Mitgesellschafter die Zustimmung zum Abberufungsverlangen des Geschäftsführers der GmbH verlangen?

Wenn der GmbH-Geschäftsführer grob pflichtwidrig und den wirtschaftlichen Interessen der GmbH zuwider handelt, ohne vorher einen Gesellschafterbeschluss herbeigeführt zu haben, ist es der GmbH nicht zumutbar, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung seine Tätigkeit fortsetzt. Im zu entscheidenden Fall hatte der Geschäftsführer der GmbH ohne Gesellschafterbeschluss ein Darlehen, welches an eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts ausgereicht war und mit rund 800.000 Euro valutierte, gekündigt – in Kenntnis der Tatsache, dass die GbR mit diesem von der GmbH ausgereichten Darlehen u.a. Pachtzinsen für von der GmbH genutzte betriebsnotwendige Gebäude bezahlt. Mit der Kündigung des Darlehens war damit die Existenzgrundlage der GmbH gefährdet. In einem solchen Fall hat der Gesellschafter einer GmbH gegenüber dem Mitgesellschafter den Anspruch, dass der Mitgesellschafter der Abberufung des grob pflichtwidrig handelnden Geschäftsführers aus wichtigem Grund zustimmt. Dies hat das OLG Köln entschieden. Allerdings führt nicht jedes Fehlverhalten des Geschäftsführers dazu, dass ein Gesellschafter einer GmbH von seinen Mitgesellschaftern die Zustimmung zur Abberufung verlangen kann. Hier kommt es immer auf den Einzelfall an.